如何进行项目尽职调查_湖北利楚律师事务所
欢迎访问湖北利楚律师事务所!
15571469295
当前位置:主页 > 合同纠纷 > 合同法规 >

如何进行项目尽职调查

发布日期:2020-11-21 浏览次数:

在做项目尽职调查之前首先了解一下什么是“尽职调查”。简单来说,就是把对方公司的资产查到的明明白白,虽然花钱请第三方机构进行调查,非常省事,但是也需要自己公司调查一部分核心内容 。了解了什么是“尽职调查”下面我们来讲如何进行项目尽职调查以及尽职调查的内容。
 
  第一步、向被尽调单位提供资料
 
  尽调一般由律师事务所、会计师事务所、资产评估公司三家单位完成,所以一般他们都会提供一版标准化资料清单。当然这个资料清单只是一个大致的方向,在具体尽调过程中会根据情况调整,不必过分纠结。
 
  第二步: 按照各专业方向展开尽调工作
 
  更具不同企业性质开展工作,一般包括两大层面:公司层面和项目层面,公司层面主要指的工商信息、股权结构、公司资产、重大债权债务和法律纠纷问题等,而项目层面则主要包含项目立项批复情况、五证取得情况、开发相关重大影响政策方面等。
 
  尽职调查的内容
  1、机器设备。 
 
      机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致,因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类,从而拟定并购资产中机器设备的范围。
 
  2、房屋建筑物
 
  投资公司是根据拟购买的机器设备的范围拟制购买房屋建筑的范围。拟购买房屋建筑物的范围应当满足利用所购置机器设备进行生产经营活动的需要,包括厂房建筑物、经营场所、办公室等。
 
  3、公用工程。 
 
      根据拟购买的机器设备而后并购后拟生产的产品、从事的业务及规模拟制购买公用工程的范围。公用工程应当满足生产规模的需要,包括上下水、供变电、污水或污染物的处理、场地、道路、通讯、其他辅助设施等。
 
  4、土地使用权。 
 
     根据拟购买的房屋和公用工程的占地情况拟制购买土地使用权的范围。同时查明目标公司取得所有权的方式、用途、剩余年限以及是否存在被政府收回、征收、搬迁的情况。 
 
  5、知识产权。 
 
      根据并购后投资公司拟安排生产产品或从事业务的需要,在了解目标公司知识产权总体情况的基础上拟制购买知识产权的范围。这里的知识产权包括目标公司的专利权、商标权、著作权、技术诀窍等,也包括目标公司拥有的用电权、取水权、用水权、排污权、用气权等。
 
  6、存货。 
 
      一般情况下投资公司会根据自己并购后拟生产的产品或拟从事的业务确定购买存货的范围,并会坚持与生产或经营无关的存货不能纳入转让的范围。存货包括原料、材料、燃料、在制品、产成品、低值易耗品、办公家具等。 
 
  7、债权。 
 
      从原则上说投资公司会排斥受让目标公司的债权资产。但是有时为了维护并购后与经销商的渠道关系,对目标公司的销货应收款会有条件的受让。 
 
  8、拟制3项资产明细表。 
 
     在尽职调查阶段应当根据目标公司资产的具体情况和双方关于转让范围的意见制作固定资产、土地使用权、知识产权3资产的转让明细表,作为并购谈判和起草相关合同的基础。
 
  9、拟制存货资产单价明细表。 
 
  在尽职调查阶段应当提出存货转让单价明细表,列明存货的名称、预估数量、单价、作为双方进一步谈判存货资产转让单价的基础。 资产并购交易的标的是资产,因此投资公司在尽职调查阶段首先必须搞清楚目标公司全部有形资产和知识产权的范围和用途,即目标公司的资产都是用来生产哪些产品或从事什么业务的,并根据了解的情况和自己的并购目的,拟制出并购资产的范围。在实务中之所以要首先就目标公司资产的范围进行尽职调查,并在调查的基础上尽早确定,是因为并购资产的范围不仅直接关系到以后尽职调查的范围,而且也是双方谈判并购价格的基础。